体制、取組み
コーポレート・ガバナンス体制と取組み
取締役会規則及び決裁規程において、重要な経営意思決定と業務執行における意思決定とを明確に分け、機動的な業務執行を行っています。
業務執行における意思決定としては業務執行取締役及び執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、諮問機関としてレビュー・ミーティングを設置し、重要な経営事項につき充分な議論・検討を尽くせる体制としております。
（1）機関設計の特徴
①執行役員制
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、前者を取締役会に付与し、後者を業務執行取締役及び代表取締役から権限移譲された執行役員に付与しています。
業務執行に際しては、取締役会の監督の下、業務執行機能としての意思決定機関である常務会や、業務執行における権限を有する業務執行取締役・執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行を迅速に行うよう努めています。
また、取締役会が業務執行における権限を執行役員へ大幅に委譲することに際し、取締役会による監督の実効性を確保するため、担当役員及び執行役員は、3か月に1回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしています。
②取締役の構成
現在の取締役の員数は9名であり、この員数は、激変する事業環境において、十分な議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定が行える規模であると考えています。
また、取締役会を構成する取締役9名のうち2名を社外取締役とし、業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しています。
なお、明電舎の社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。
③取締役候補者の選任方針・選解任プロセス
当社取締役の選任につきましては、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性とバランスを確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置することを基本的な方針としています。
取締役の員数は、当社の経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内を適正骨格としています。
上記を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会※（任意の委員会）の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補を株主総会に上程することとしています。
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続きをとることとしています。
※当社は、2017年12月に任意の報酬委員会を設置。2018年12月に任意の指名委員会に相当する機能を追加し、指名・報酬委員会として設置。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役2名、取締役会長、取締役社長を委員とする4名で構成されます。
（2）取締役会の実効性評価
取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けています。
2018年度の取締役会の活動について、社外取締役・社外監査役を含む各取締役・監査役が取締役会の実効性評価に関する自己評価を行い、2019年5月の取締役会において、下記の議論を行いました。
i 評価項目
取締役会の構成・運営（決議・議論の方法等）、取締役会の実効性に関する自己評価、その他意見
ii 分析・評価結果の概要
各取締役・監査役における評価結果を集約し、取締役会構成員による議論の結果、運営・審議の質も充実化し、社外取締役・社外監査役の意見・助言も十分に得られており、当社取締役会の実効性は確保されているとの判断に至りました。
また、評価においては、取締役会の審議の更なる活性化を図ることが確認されました。後述の取締役会以外の場での事前説明や意見交換会、説明プログラム等、明電舎の事業環境や戦略に対する理解を深めたり、議論する機会を継続的に提供していきます。
取締役・監査役のトレーニング
取締役会・内部統制の実効性向上を目的とした役員向け法務研修を年に1回開催しています。2018年度は、全社をあげた内部統制活動の一環として、各部門におけるリスクマネジメントの推進とあわせて、社外弁護士を講師としたコーポレート・ガバナンスに関する役員向けの研修を実施しました。また、明電グループにおいては、当社新任役員・関係会社新任役員に対する会社法研修を実施しました。
（3）社外役員活用のための取組み
取締役会の監督機能の強化のために、社外役員の経営への積極的な参画を求め、自由闊達な議論が尽くせるよう、以下の取組みを行っています。
①取締役会における取組み
ⅰ 取締役会議案の事前説明
事前に議案の内容を確認のうえ取締役会に参加することができるよう事前説明を行っています。議案の内容に関して質問等がある場合には取締役会の際に説明できるよう準備する体制を整え、審議の活性化・充実化を図っています
ⅱ 適時・適切な情報共有
社外役員との適時・適切な情報共有を目的として、取締役会の議事とは別に、当社に関係する時事的な話題についても取締役会において報告を行っており、当社の状況についてタイムリーに共有できるよう努めています。
②取締役会以外の場での取組み
ⅰ 説明プログラム
主に新任の社外取締役・社外監査役の当社事業に対する理解を深めるため、当社の事業・制度の説明の場を設けています。
各事業の担当役員や事業部の長等が社外役員に事業や当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としています。
ⅱ 意見交換会
取締役会付議事項以外の経営課題や戦略等の議論においても、社外取締役・社外監査役の知見を活かすべく、法的な会議体である取締役会とは別に、毎月1回、意見交換会の場を設けています。
主にコーポレート・ガバナンスに関する事項や、当社の経営課題・戦略等を議題として活発に意見交換し、取締役会決議の前段階として議論を行う場としても活用しています。
（4）監査役・監査役会
当社は監査役設置会社であり、各監査役（4名のうち2名は社外監査役）は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他各部門等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、業務・財務の状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。
また、監査役会を支援する直属のスタッフ組織として監査役室を設置しています。
（5）内部監査体制について
社長直轄の経営監査部を設け、当社及び海外を含むグループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の遵守状況や資産の保全状況について、内部監査を実施しています。
また、2016年度より内部統制の強化と各部門のリスク監査の効率化を目的として、当社工場と国内関係会社でCSA（統制自己評価）を用いたリスクマネジメントを実施しています。
2018年度は、海外の内部監査で従来の社内他部門との共同監査に加えて中国3拠点で外部コンサルティングによる第三者を交えた共同監査等を実施し、内部統制機能の強化を図りました。
