株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。

明電グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。

情報開示については、法令及び金融商品取引所の規則等に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体（当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物）で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。

明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、明電グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。

当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年6月より導入し、2022年6月にその正当性を高めるべく、執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとした執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進していきます。

当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、可能な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。

また、上記の対話の前提として、各種説明会やIR・SR面談等の機会、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。

取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っています。2025年度は取締役会を13回開催し、各取締役の出席率は100％でした。

具体的な取締役会の構成及び2025年度の出席状況については、後記「取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2025年度の出席状況」に記載しています。

取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しています（取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役5名以内）。当社の取締役会は、取締役11名（うち、監査等委員である取締役が5名）で構成されます。また、取締役11名のうち社外取締役が7名（うち、監査等委員である取締役が4名）で構成され、その全員が当社が定める社外役員の独立性判断基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に十分に取り入れることができる体制となっています。

また、取締役の選任については、個々の取締役の能力、見識及び経験などに基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置する構成とすること、監査等委員である取締役の選任については、会計・財務・法務などの知見及び経験などに基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としており、この基本方針に則した体制となっています。専門性と知見、経験などのバランスは、後記の「取締役会のスキルマトリックス」に記載の通りです。

なお、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」については、「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

当社の取締役会の議題は、決議事項、報告事項及び取締役会のアジェンダセッティング、実効性評価や取締役会運営についての協議を行う運営協議事項で構成しています。社外取締役の知見も生かしながら、当社の経営課題・戦略及びコーポレートガバナンスに関する事項を議題として活発に意見交換をし、取締役会の監督機能発揮に努めています。また、2023年度に創設した取締役全員を構成員とする「オンサイトミーティング」を不定期に開催（2025年度：7回開催）し、当社の経営課題や戦略など経営に影響する重要事項について、取締役が早期に柔軟な意見交換及び議論を行っており、「オンサイトミーティング」の議論を執行側の業務執行に反映したうえで取締役会の決議または報告につなげていく運営としています。

2025年度は、主に以下のテーマについて、取締役会にて協議を行いました。

社外取締役は、取締役会に付議される議案について、取締役会の5営業日前を目安に提供される資料を確認したうえで、取締役会の3営業日前を目安に開催される事前説明会にて、執行役員副社長及び担当の執行役員からの説明の際にそれぞれの視点で内容を理解し、不明な点は事前に確認したうえで取締役会に臨んでいます。なお、取締役会の監視・監督機能の前提として、取締役会事務局から提供される常務会などの重要会議や重要委員会の資料を適宜確認しています。

取締役会においては経営者としての大局的な視点、技術者としての知見、専門家としての高度な専門性などに基づき多面的な議論がなされており、特にリスクに対する考え方や対処、モニタリング時の留意点などについて積極的に発言し、議事に参画しています。

新任の社外取締役の当社に対する理解を深め、取締役としての監督機能を早期に発揮するため、当社の事業・制度の説明の場を設けるとともに、主要工場の見学を実施しています。役付執行役員が社外取締役に事業や技術、製品・サービス、全社横断的テーマ及び当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としています。

当社は、取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けています。

また、取締役会における審議の活性化のため、2025年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価（自己評価を含む）を行い、取締役会において議論を行いました。

当該分析・評価及び議論の概要は、下記の通りです。

当社は、経営の透明性の確保、役員の指名（選任及び解任）・報酬などに係る説明責任の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。

具体的な指名・報酬委員会の構成及び2025年度の出席状況については、前記「取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2025年度の出席状況」に記載しています。

前記(1)①「取締役会の構成」にて記載した取締役会全体の多様性と専門性・経験などのバランス確保に関する基本方針を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（任意の委員会）の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしています。

取締役の解任については、法令または定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続きをとることとしています。

当社は下記の理由により、当該スキルや経験を持つ取締役会メンバーが必要であると考えます。

当社では、最高経営責任者の後継者計画を策定し、取締役または役付執行役員・執行役員から一定の要件を満たす複数の候補者を選定しています。選定された候補者に対しては、持続的な成長と企業価値の向上に必要な資質・能力を備えることを目的として、多様な経験を積む機会の提供や社外取締役との面談などを通じた育成を行うとともに継続的なモニタリングを行っています。

また、最高経営責任者の選任プロセスにおいては、指名・報酬委員会の諮問を経て後継者候補を特定したうえで、常務会及び取締役会における審議・精査を経て決議する透明性のあるプロセスを採用しています。

取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、併せて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しています。

定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループの経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割・責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っています。

業務執行における意思決定としては役付執行役員を構成員とする常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。

また、意思決定の会議体とは別に諮問機関であるレビュー・ミーティングや戦略会議などの社内会議体を設置し、重要な経営事項につき意思決定に先立ち十分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としています。

常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点については、業務執行状況の報告として、当月の定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っています。

常務会に付議されない業務執行に関する事項は、業務執行の権限を有する執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めています。

また、取締役会は業務執行における権限の一部を取締役を経由して執行役員に委任しており、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、3か月に1回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしています。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（社外取締役4名と常勤の社内取締役1名）で構成されます。監査等委員会は、取締役の職務執行を監査し、内部統制システムの整備に関する基本方針とその整備及び運用の状況について公正不偏の姿勢と客観的な立場から確認しています。各委員の監査等委員会などへの出席状況は前記「取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2025年度の出席状況」に記載しています。

監査等委員会は、毎月1回、取締役会が開催される前に開催することを原則としています。取締役会に臨む前に、取締役会付議事項につき監査等委員会としての意思形成ができるようにするためです。会計監査人からの四半期ごとの監査報告を受ける際は月2回、監査等委員会を開催しています。1回当たりの開催時間は約1時間30分、年間の議案数は70議案でした。

また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、人事総務・法務・知的財産・財務・営業・生産技術・工場・品質保証・海外事業企画・内部監査を経験した5名が在籍しています（2026年3月31日時点）。

当社は、内部監査部門として経営監査部（2026年3月31日時点19名）を設置しています。

同部は、執行役員社長直轄の組織として、他の業務執行ラインから独立した立場で明電グループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令の遵守状況や資産の保全状況について内部監査を実施し、実施後は監査対象部門に対して書面または実地によりフォローを行い、内部監査の実効性向上に努めています。

また、同部は、多様な業務経験を持つ人財で構成されており、公認内部監査人をはじめとする資格取得支援などの体制強化の取組みを推進しています。

内部統制部門との関係については、専門部門である内部統制推進部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築及び内部統制の強化を推進し、監査等委員会と経営監査部が内部統制システムのモニタリングを行い、更に内部統制推進部、監査等委員会及び経営監査部の相互連携を図り内部統制の有効性の強化に努めています。

2025年度は、主に2つの方法（部門・子会社監査及びテーマ監査）で内部監査を実施しました。

部門・子会社監査は、部門ごと・子会社ごとに監査を実施するものです。リスクマネジメント委員会で特定された全社重要リスクを経営監査部の視点で再評価し、経営層が特に重視するリスク要素を考慮して選定した項目について、リスクの高い領域を優先的に監査する、リスクベースの監査を実施しています。

テーマ監査は、部門横断的に共通のテーマを設定して監査を実施するものです。2025年度においては、労務監査及びシステム監査を実施しました。

監査報告については、内部監査規程において、内部監査結果を執行役員社長、取締役会、常務会及び監査等委員会へ報告することが定められています。

2025年度は、執行役員社長に毎月、取締役会及び常務会に半期ごと、監査等委員会に11回、それぞれ報告しました。

また、内部監査報告書は、発行の都度、常務会構成員及び常勤監査等委員に送付しています。

明電グループは、「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、明電グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めています。

1.2025年度の主な取組み

グループ会社内部統制委員会を年2回開催し、リスクマネジメント委員会で審議した明電グループとしての重要なトップリスクや各社のリスクマネジメント進捗状況を、国内子会社に対して共有しています。2025年度は明電グループで会社経営をしていくにあたっての心構えや留意点を体系的に整理した指針を国内外の関係会社へ展開するとともに、将来の幹部候補となる人財のグループ会社の取締役・監査役への積極的な登用を推進しています。これらを通じて、グループ全体における内部統制水準の底上げを進めています。

また、明電グループ全体の内部統制の強化を推進するため、海外子会社4社を現地訪問してガバナンス及びリスクマネジメント強化の重要性と課題に関する共通認識を醸成するとともに、国内子会社5社、海外子会社6社に対して内部監査を実施し、内部統制の整備状況及び運用状況を確認しました。

当社は、市場などの状況を踏まえたうえで、取引の維持・拡大及び提携・アライアンス先などのパートナーとの中長期的な協力関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式を保有する一方で、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式は、売却の検討を行うことを基本方針としています。

この方針のもと、現在保有している上場株式については、銘柄ごとにそのリターン（配当金・関連取引利益額など）と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素などを毎年の取締役会において総合的に検証のうえで、保有または縮減を決定しています。

2025年度は、2025年月末時点で88銘柄（貸借対照表計上額232億2,100万円）保有していた上場株式及び非上場株式のうち、上場株式１銘柄及び非上場株式１銘柄を全数売却した結果、2026年3月末時点での保有銘柄数は86銘柄に減少しました。ただし、保有する上場株式の株価の大幅な上昇を受け、貸借対照表計上額368億６,900万円となりました。これは2026年3月末における連結純資産残高の20.7％です。なお、当社はみなし保有株式を保有していません。

当社は、上記基本方針のもと、下表の通りに継続して政策保有株式の縮減を進めており、今後も更なる縮減を予定しています。

今後も、資本効率性の更なる向上及び持続的な価値創造のためのキャッシュ創出を意識しつつ、取締役会において政策保有株式の保有意義・合理性の検証を実施したうえで、政策保有株式の更なる縮減を進めていきます。