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コーポレートガバナンス

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コーポレートガバナンス

株式会社明電舎 広報・IR部 広報・IR課

基本的な考え方

方針

基本的な考え方

明電グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、2030年のありたい姿・ビジョンとして、『地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む~サステナビリティ・パートナー~』を掲げています。同時に、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを基本姿勢としています。

この基本姿勢を実行に移すため、2006年5月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました。更に、2022年7月の定時取締役会において、執行(執行役員)といわゆる監督(取締役及び取締役会)の役割分担をより明確にするための役員体系の見直しに伴い、この基本方針の改定を行っています。

また、当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。

当社のコーポレートガバナンスに関する取組み状況については、「コーポレートガバナンスに関する報告書」を、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針の詳細や考え方については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をそれぞれご覧ください。

コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針

当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。

ⅰ 株主の権利・平等性の確保

株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。

ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

明電グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。

ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保

情報開示については、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体(当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物)で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。

ⅳ 取締役会の責務

明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、明電グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。

当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年6月より導入し、2022年6月にその正当性を高めるべく、執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとした執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進していきます。

ⅴ 株主との対話

当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。

また、上記の対話の前提として、各種説明会やIR・SR面談等の機会、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。

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コーポレートガバナンス体制と取組み

体制、取組み

コーポレートガバナンス体制と取組み

監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレートガバナンス強化を目指しています。

  1. ア.監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
  2. イ.取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長(常務会)に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
  3. ウ.2003年6月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることでその正当性を高める変更を2022年6月に行い、イ.項の権限委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制の概要

組織形態 監査等委員会設置会社
取締役の人数 8名(うち社外取締役 4名)
取締役(監査等委員)の人数 4名(うち社外取締役 3名)
独立役員の人数 7名(社外取締役4名、社外取締役(監査等委員)3名)

(1)当社の取締役会について

取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っています。2023年度は取締役会を13回開催し、全ての取締役の出席率が100%でした。

具体的な取締役会の構成及び2023年度の出席状況については、後記「取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2023年度の出席状況」に記載しています。

①取締役会の構成

取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しています(取締役(監査等委員である取締役を除く)10名、監査等委員である取締役5名)。当社の取締役会は、取締役12名(うち、監査等委員である取締役が4名)で構成されます。また、取締役12名のうち社外取締役が7名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成され、その全員が当社が定める社外役員の独立性判断基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めており、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に十分に取り入れることができる体制となっています。

また、取締役の選任については、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置する構成とすること、監査等委員である取締役は、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としており、この基本方針に則した体制となっています。専門性と知見、経験等のバランスは、後記の「取締役のスキルマトリックス」に記載のとおりです。

なお、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」については、「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2023年度の出席状況
(期間:2023年4月1日~2024年3月31日)

氏名 地位(2023年3月31日時点) 取締役会 指名・
報酬委員会
監査等委員会
三井田 健 代表取締役 執行役員会長
指名・報酬委員会委員
13回/13回 12回/12回
井上 晃夫 代表取締役 執行役員社長
指名・報酬委員会委員
10回/10回 9回/10回
竹川 徳雄 代表取締役 執行役員副社長 13回/13回
岩尾 雅之 取締役兼専務執行役員 13回/13回
竹中 裕之 取締役(社外取締役)
指名・報酬委員会委員長
13回/13回 12回/12回
安達 博治 取締役(社外取締役) 13回/13回
木下 学 取締役(社外取締役)
指名・報酬委員会委員
10回/10回 10回/10回
加藤 三千彦 取締役監査等委員(常勤監査等委員)
監査等委員会委員長
13回/13回 16回/16回
林 敬子 取締役監査等委員(社外取締役)
指名・報酬委員会委員
13回/13回 12回/12回 16回/16回
黑田 隆
取締役監査等委員(社外取締役) 13回/13回 16回/16回
平木 秀樹 取締役監査等委員(社外取締役) 13回/13回 16回/16回

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  • 注記. 各会議体の出席状況は(出席回数/開催回数)で表記

②取締役会の活動内容

当社の取締役会は、決議事項・報告事項に加え、中期経営計画や経営の重要テーマなどの「経営の基本方針に関する事項」の進捗やトレース等の議論を「協議事項」とし、社外取締役の知見も活かしながら、当社の経営課題・戦略及びコーポレートガバナンスに関する事項を議題として活発に意見交換し、取締役会決議前の構想・計画段階において、方向性のコンセンサスを得る場として活用しています。また、2023年度には、取締役全員を構成員とする「オンサイトミーティング」を創設し、経営に影響する重要事項について、取締役が早期に柔軟な意見交換及び議論を行う場として活用を開始しました。

2023年度は、主に以下のテーマについて、取締役会にて協議を行いました。

テーマ 取締役会での議論の概要
取締役会のアジェンダセッティングの強化

2022年度取締役会実効性評価にて課題として抽出された取締役会のアジェンダセッティングの強化を目的に、4月と10月の2回、取締役会で議論すべき経営課題、テーマについて取締役会で協議し、主に次のテーマが抽出され、2023年度内の取締役会、オンサイトミーティングでの議論に反映しました。

■DX推進について

DX推進に関する方針、DX推進委員会を中心とした取組み状況について確認し、更なる推進に向けて風土改革とセットで変革を進めること、DX人財の育成等について意見交換を行いました。

■人的資本の取組みについて

従業員意識調査の分析結果を共有するとともに、分析結果から見える課題を踏まえた対策として、人事制度改定、人財育成の取組み、DEI風土醸成に関する意見交換を行いました。

■次期中期経営計画について

2024年度に次期中期経営計画の策定検討を進めるにあたり、協議すべき経営課題、テーマについて意見交換を行い、2024年度の年間スケジュールに反映しました。

監督機能強化のための取締役会付議基準改定及び運営改善

経営課題をより深く議論し更なる取締役会の監督機能を発揮することを目的に、重要な業務執行の決定の一部委任を行う付議基準の改定及び重要な業務執行に関する情報共有の強化、説明・報告の効率化を図る運営改善について協議し、それぞれの改定を行いました。

資本コストを意識した経営の実現に向けた対応

東京証券取引所の要請を受け、取締役会にて当社の資本コスト、資本収益性を確認するとともに、市場評価を踏まえた現状分析、評価を実施し、資本コストを意識した企業価値向上策について協議を行い、その結果をコーポレートガバナンス報告書にて開示しました。

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③社外取締役の取締役会への参画状況

■議事への参画

社外取締役は、取締役会に付議される議案について、取締役会の5営業日前を目安に提供される資料を確認したうえで、取締役会の3営業日前を目安に開催される事前説明会にて、執行役員副社長及び担当の執行役員からの説明の際にそれぞれの視点で内容を理解し、不明な点は事前に確認したうえで取締役会に臨んでいます。なお、取締役会の監視・監督機能の前提として、取締役会事務局から提供される常務会等の重要会議や重要委員会の資料を適宜確認しています。

取締役会においては経営者としての大局的な視点、技術者としての知見、専門家としての高度な専門性などに基づき多面的な議論がなされ、特にリスクに対する考え方や対処、モニタリング時の留意点等について積極的に発言し、議事に参画しています。

■新任社外取締役向けトレーニング

新任の社外取締役の当社に対する理解を深め、取締役としての監督機能を早期に発揮するため、当社の事業・制度の説明の場を設けるとともに、主要工場見学を実施しています。各事業の統括役員や事業グループの責任者等が社外取締役に事業や技術、製品・サービス、全社横断的テーマ及び当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としています。

(2)取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けています。

また、取締役会における審議の活性化のため、2023年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価(自己評価を含む)を行い、取締役会において議論を行いました。

当該分析・評価及び議論の概要は下記のとおりです。

①前年度議論した実効性向上への主な課題と取組み状況

2022年度の主な課題 2023年度の取組み状況
①取締役会の監督機能の更なる強化のための取締役会アジェンダセッティングの改善 前述の取締役会の活動内容に記載のとおり、2023年度は取締役会で議論すべき経営課題・テーマに関する協議を年2回行い、この協議で抽出されたテーマを2023年度以降の取締役会及びオンサイトミーティングの議題に反映することで取締役会アジェンダセッティングの改善を図りました。
②重要な業務執行の決定の委任事項の整理 前述の取締役会の活動内容に記載のとおり、取締役会付議基準の改定及び執行側の会議体、委員会における業務執行の情報共有を強化する運営に変更しました。
③執行側の体制整備 上記の取締役会付議基準の改定と連動し、執行側の常務会においても付議基準を改定しました。そのうえで効率的な会議運営方法への変更を行いました。

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②2023年度の分析・評価の仕組み

1 アンケートの策定 前年度の実効性評価の議論において抽出された課題及びその対応状況・評価や、2023年度に取締役会において新たな課題として確認された事項を踏まえ、取締役会議長及び取締役会事務局にて取締役会の状況や実効性に関するアンケート(全34問、うち6問選択式、28問記述式)を策定
2 アンケートの実施 2024年4月に全取締役(11名)に対して上記1.のアンケートを実施
3 取締役会での議論 実効性評価アンケートの回答を踏まえ、2024年5月開催の取締役会において取締役会運営協議事項として取締役全員で議論し、分析・評価結果をまとめ、取締役会の実効性が確保されているか判断
4 分析・評価結果

各取締役におけるアンケートによる評価結果を集約し、取締役会構成員によって議論した結果、下記のとおり意見が集約された

  • 取締役会の構成は適切
  • 取締役会の運営方法及びアジェンダセッティングは昨年度より改善し、議論の質が向上
  • 社外取締役の意見・助言も十分に得られ、それに対するフォローアップも昨年より改善。

以上から、当社取締役会の実効性は確保されていると判断

【実効性評価項目(アンケート項目概要)】
  1. 取締役会の構成・審議・運営(規模、独立性、多様性、スキル等)
  2. 取締役会の運営(付議基準、審議時間、社外取締役への情報共有のあり方、執行役員の陪席ルール等)
  3. 自己評価(職務に必要な時間の確保、専門性の発揮、経営・監督視点の意識[社内取締役]、独立した立場からの監督[社外取締役])
  4. 取締役会の実効性確保(モニタリング型の取締役会としての実効性、執行と監督の更なる分離のあるべき姿等)
  5. 来年度以降の実効性評価の手法
  6. その他(自由記述)

課題と今後の取組み

2023年度の主な課題 2024年度の取組み
①取締役会の監督機能の更なる向上を目的とした取締役会運営の改善 経営に影響する重要事項を早期に柔軟な意見交換及び議論ができる場として2023年度に運用を開始したオンサイトミーティングが効果的であることが確認されており、より効果的な意見交換、議論ができる運用とすべく改善を図るとともに、社外取締役が監督機能を発揮するための情報共有方法及び取締役会の事前説明会の運用について更なる改善を図っていく。
②中長期経営戦略を踏まえたスキルマトリックスの検討 次期中期経営計画及び長期ビジョンの議論を踏まえて、現状のスキル項目の見直しについて、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において議論する。

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以上を踏まえ、今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取組みを推進します。

なお、以上の内容は有価証券報告書でも開示しています。

(3)指名・報酬委員会について

当社は、経営の透明性の確保、役員の指名(選任及び解任)・報酬等に係る説明責任の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。

具体的な指名・報酬委員会の構成及び2023年度の出席状況については、前記「取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2023年度の出席状況」に記載しています。

■2023年度における指名・報酬委員会の活動内容

開催年月 活動内容
2023年4月
  • 取締役構成とスキルマトリックスに関する報告
  • 指名・報酬委員会構成に関する検討
  • 2022年度取締役報酬実績に関する報告
  • 取締役報酬枠の見直しに関する報告
  • 役員報酬体系の見直しに関する報告
2023年5月
  • 指名・報酬委員会構成に関する報告
  • 2023年度取締役報酬実績見込に関する報告
2023年6月
  • 指名・報酬委員会の議題、開催日程等に関する報告
  • 次期経営人財候補者と指名・報酬委員会委員との面談に関する検討
2023年7月
  • サクセッションプランに関する検討
  • 次期経営人財候補者と指名・報酬委員会委員との面談に関する報告
2023年8月
  • サクセッションプランに関する検討
  • 社外取締役の指名に関する検討
2023年9月
  • サクセッションプランに関する検討
  • 社外取締役の指名に関する検討
2023年10月
  • サクセッションプランに関する検討
  • 役員報酬体系見直しに関する方向性の報告
2023年11月
  • サクセッションプランに関する検討
2023年12月
  • サクセッションプランに関する検討
  • 2024年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討
2024年1月
  • 2024年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討
2024年2月
  • 2024年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する報告
2024年3月
  • 2024年度取締役構成に関する報告
  • 社外取締役の指名に関する検討
  • 役員報酬体系の見直しに関する検討

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(4)取締役会の選任方針・選解任プロセス

前記(1)①「取締役会の構成」にて記載した取締役会全体の多様性と専門性・経験等のバランス確保に関する基本方針を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(任意の委員会)の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしています。

なお、取締役の解任については、法令または定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続をとることとしています。

■取締役会のスキルマトリックス

【取締役会に必要なスキル項目と採用理由】

当社は下記の理由により、当該スキルや経験を持つ取締役会メンバーが必要であると考えます。

スキル項目 スキル採用理由
企業経営 社会情勢が大きく変化し価値観が多様化する中で、新しい社会づくりに挑み、持続的に成長していくために、迅速かつ柔軟な経営判断により経営の方向性を明示し、サステナビリティ経営の推進及びコーポレートガバナンス体制の強化を行うため
DX/事業変革 より豊かな未来をひらくため、共創によるイノベーション、デジタルトランスフォーメーション(DX)による業務改革及び社会の変化に合わせた事業変革が不可欠であるため
営業/マーケティング お客様の安心と喜びを提供するために、質の高い成長を実現し、成長事業の飛躍、収益基盤の競争力強化を目指す営業戦略を策定し実行するため
研究開発/ものづくり 安心・安全な社会インフラを維持する質の高いものづくり(設計、製造、工事、保守)・価値提供に必要となる製品競争力の向上及び新技術・新製品の創出を行うため
グローバル 世界の新たなインフラ需要を取り込むために必要となる、海外事業の強靭な事業基盤づくり及び更なる収益力の向上に向けた取組みを推進するため
財務/会計 資本を効率的に運用し、成長事業への投資と株主還元を行うとともに、正確な財務報告を行うため
法務/内部統制 誠実で責任ある事業運営の基盤となる内部統制及びコンプライアンス/リスクマネジメント体制を強化するため
人財育成 企業価値の源泉である多様な人財がイキイキと成長・活躍し、働きがいのある会社であるために、ウェルビーイングや従業員エンゲージメント向上及びDEI(ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン)等の取組みを推進するため
環境 カーボンニュートラルを実現するために必要となる環境貢献事業の拡大及び社内の脱炭素化を中心としたグリーン戦略を推進するため

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(5)後継者計画

当社では、最高経営責任者の後継者候補については、教育、訓練等を経た取締役または役付執行役員として選任された者のうち、一定の要件を満たした当社の企業価値向上に資する者を候補者として、複数選定しています。

また、最高経営責任者の交代にあたっては、複数の後継者候補の中から指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、後継者とするべき者を特定し、常務会及び取締役会において要件及びその適格性等を精査し、候補者を特定して最高経営責任者を決議しています。

(6)執行役員制と業務執行体制

取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、併せて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しています。

定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っています。

業務執行における意思決定としては役付執行役員を構成員とする常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。

また、意思決定の会議体とは別に諮問機関や社内会議体としてレビュー・ミーティングや戦略会議等を設置し、重要な経営事項につき意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としています。

常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点については、業務執行状況の報告として当月の定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っています。

常務会に付議されない業務執行に関する事項は、業務執行の権限を有する執行役員において決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めています。

また、取締役会は業務執行における権限の一部を取締役を経由して執行役員に委任しており、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、3か月に1回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしています。

(7)監査体制について

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名と常勤の社内取締役1名)で構成されます。監査等委員会は、取締役の職務執行を監査し、内部統制システムの整備に関する基本方針とその整備及び運用の状況について公正不偏の姿勢と客観的な立場から確認しています。各委員の監査等委員会等への出席状況は前記「取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2023年度の出席状況」に記載しています。

監査等委員会は、毎月1回、取締役会が開催される前に開催することを原則としています。取締役会に臨む前に、取締役会付議事項につき監査等委員会としての意思形成ができるようにするためです。会計監査人からの四半期ごとの監査報告がある場合には取締役会と同日に開催されます。この場合、監査等委員会は、月2回開催されます。2023年度の1回当たりの開催時間は約1時間30分、年間の議案数は60議案でした。

また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、法務・財務・営業・工場・品質管理・研究開発・海外事業企画・内部監査を経験した4名が在籍しています(2024年3月31日時点)。

(8)内部監査体制について

① 体制

当社は、内部監査部門として経営監査部(2024年3月31日時点17名)を設置しています。

同部は、執行役員社長直轄の組織として、他の業務執行ラインから独立した立場で当社グループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令の順守状況や資産の保全状況について内部監査を実施し、実施後は監査対象部門に対して書面又は実地によりフォローを行い、内部監査の実効性向上に努めています。

また、同部では、更なる監査品質の向上を目的とし、公認内部監査人等の有資格者の採用などの体制強化の取組みを推進しています。

内部統制部門との関係については、専門部門である内部統制推進部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築及び内部統制の強化を推進し、監査等委員会と経営監査部が内部統制システムのモニタリングを行い、更に内部統制推進部、監査等委員会及び経営監査部の相互連携を図り内部統制の有効性の強化に努めています。

② 監査方法

2023年度は、主に2つの方法で内部監査を実施しました。

当社においては、リスクマネジメント委員会において確認された全社重要リスクを経営監査部の視点で再評価し、経営層が特に重視するリスク要素やその他リスクを考慮して選定した9部門において、リスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの監査を実施しました。

子会社においては、監査におけるリスクの網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を実施しています。2021年度から2024年度までの間に全ての子会社に対し標準化監査を実施することを計画しており、2023年度は国内子会社8社及び海外子会社11社において実施しました。

監査報告につきましては、内部監査規程において、内部監査結果を執行役員社長、取締役会、常務会及び監査等委員会へ報告することが定められています。

2023年度は、執行役員社長に毎月、取締役会及び常務会に半期ごと、監査等委員会には11回、それぞれ報告しました。

また、内部監査報告書は、発行の都度常務会構成員及び常勤監査等委員に送付しています。

(9)グループガバナンスの強化

明電グループは、当社における「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、明電グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めています。

1.2023年度の主な取組み

グループ会社内部統制委員会を年2回開催し、国内子会社に対しリスクマネジメント委員会で審議した、当社グループとしての重要なトップリスクや各社のリスクマネジメント進捗状況の共有を図っています。また、全ての国内子会社において各社の実態に沿った内部統制システム基本方針の改定及び重要規程の整備を完了しました。

また、当社グループ全体の内部統制の強化を推進するため、国内子会社8社、海外子会社11社に対して内部監査を実施し、内部統制の整備状況及び運用状況を確認するとともに、海外子会社8社を現地訪問し、ガバナンス及びコンプライアンス強化の重要性と課題に関する共通認識を醸成しました。

(10)政策保有株式に関する基本方針及び現況

当社は、市場等の状況を踏まえたうえで、取引の維持・拡大及び提携・アライアンス先等のパートナーとの中長期的な協力関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式を保有する一方で、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式は、売却の検討を行うことを基本方針としています。

この方針のもと、現在保有している上場株式については、銘柄ごとにそのリターン(配当金・関連取引利益額等)と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素等を総合的に判断し、保有または縮減を決定しています。

 2023年度は、2023年3月末時点で96銘柄(貸借対照表計上額16,418百万円)保有していた上場株式及び非上場株式のうち、上場株式2銘柄を全数売却し、また非上場株式5銘柄が清算及び破産した結果、2024年3月末時点での保有銘柄数は89銘柄に減少しました。ただし、保有する上場株式の株価の大幅な上昇を受け、保有額は貸借対照表計上額26,280百万円となっています。これは2024年3月末における連結純資産残高の20.3%です。

当社は、上記基本方針のもと、保有する政策保有株式について取締役会において毎年検証を行い、下表のとおりに縮減を進めてきました。2024年度は基本方針に加えて、資産効率の向上及び次期中期経営計画における成長投資の原資確保を意識しつつ、政策保有株式のあり方の検証及び適切な対応を進めます。

過去5年間の政策保有株式銘柄数の縮減推移
過去5年間の政策保有株式銘柄数の縮減推移
株式会社明電舎 広報・IR部 広報・IR課

役員報酬

役員報酬

取締役報酬の方針

i 報酬水準及び制度

当社の取締役報酬水準は、外部の客観的な報酬市場データ、経済環境、業界動向及び当社経営状況等を踏まえ設定しています。また、その水準に基づき検討した役員報酬制度の内容は、前記の社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会への諮問及び確認を経たうえで役員報酬内規として定めています。

ⅱ 報酬の構成

ア.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、職位に応じて支給される「基本報酬(a)」と「インセンティブ報酬」により構成されます。このうち、インセンティブ報酬は、短期インセンティブとしての「業績連動型報酬(b)」と、中長期インセンティブとしての「株式取得目的報酬(c)」、「TSR(株主総利回り)連動報酬(d)」及び「eNPS連動報酬(e)」(※)で構成されます。

  • eNPS:従業員向けNPS®(ネット・プロモーター・スコア)。NPS®は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの登録商標です。
  • 2024年5月10日の取締役会にて、eNPS連動報酬の追加を決議し、2024年6月25日開催の第160期定時株主総会及び同日付けの取締役会を経て適用を開始しています。
各報酬の比率の目安(目標達成度合いを100%とした場合)
各報酬の比率の目安(目標達成度合いを100%とした場合)
イ.監査等委員である取締役及び社外取締役

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、基本報酬のみの年俸制報酬としています。

ⅲ インセンティブ報酬の仕組み

ア.短期インセンティブとしての業績連動型報酬を算定するための業績評価指標は、事業年度ごとの業績向上、特に収益力向上への意識を高めるため、前事業年度業績の営業利益を用い、当該事業年度に係る定時株主総会後に決定しています。業績連動型報酬は、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0~140程度で変動します。

なお、2022年度の営業利益は、目標120億円に対し、85億3,900万円であったため、達成率は71.2%です。

計算式
計算式

イ.中長期インセンティブとして、企業価値の持続的な向上と取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)と株主の皆様との利害の共有をより一層促進することを目的として、株式取得目的報酬及びTSR(株主総利回り)連動報酬を支給するとともに、従業員エンゲージメント指標であるeNPS連動報酬を支給しています。

  1. 株式取得目的報酬は、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得します。
  2. TSR連動報酬は、最終事業年度末日の当社TSRと当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSRとの比率(相対TSR )が1となる場合に支給する額を100とすると、相対TSRに応じて概ね80~120で変動します。
    なお、2023年度はTSR連動報酬の導入初年度であるため、職位別TSR連動報酬基準額を支給しています。
計算式
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  1. eNPS連動報酬は、毎年の従業員意識調査結果から算出するeNPSの最終事業年度スコアが前事業年度スコアを上回った場合に支給する額を100とすると、eNPSスコア増減に応じて概ね60~140で変動します。 
計算式
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  • 「0 < eNPSスコア増減 < 1」の場合

ⅳ 報酬決定の手続き

報酬制度の内容とその報酬額(報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること)は、任意の指名・報酬委員会において客観的な視点から確認・審議を行っています。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役である執行役員社長(以下、社長)がその具体的内容について委任を受けるものとしています。この権限を社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うにあたり、当社の業務執行の最高責任者である社長が最も適しているためです。取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、事前に社長が任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し確認を得る手続を定めています。また社長は、当該確認または答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととしており、取締役会も当該答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。2023年度においては、2023年6月28日開催の取締役会にて社長 井上晃夫に取締役の報酬額の具体的内容の決定について委任する旨を決議をしています。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査等委員会において決定しています。

2023年度実績
区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 人数(名)
基本報酬 インセンティブ報酬
取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)
233 154 79 5
社外取締役
(監査等委員を除く)
32 32 - 4
監査等委員である取締役
(社外取締役を除く)
28 28 - 1
監査等委員である社外取締役 29 29 - 3
323 244 79 13

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  • 注記
    1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。
    2.上記には、2023年6月28日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち1名社外取締役)を含んでいます。
    3.上記の「取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)」の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
株式会社明電舎 広報・IR部 広報・IR課

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